曹錕，字仲珊，1862年生于直隸天津一個小業主之家。幼年曾入私塾，粗通文字，好習武。世傳曹錕不識字，給人題字，只會題一"虎"字，實則曹錕頗通才藝，猶善畫梅。十六歲后，以販布為生。二十歲時，投淮軍當兵。不久，被選送天津武備學堂學習。1890年畢業后，入宋慶的毅軍當哨官。1895年，到天津小站投奔袁世凱的新建陸軍，憑著他的善于投機鉆營，很快博得袁世凱的歡心，成為"北洋三杰"之外的第四號人物，歷任幫帶、管帶、統領、統制、總兵等。
1912年2月，袁世凱竊取了臨時大總統職，南京臨時政府派員至北京迎接其南下就職。曹錕當時任北洋第三師師長，在袁的操縱下，縱兵嘩變，焚掠內外城，為袁世凱制造拒絕南下的借口。1914年4月，曹錕被袁世凱任命為長江上游警備司令，率第三師進駐岳州，監視南方革命勢力。1915年，曹錕投袁世凱所好，擁護他稱帝。1916年1月，曹錕又受命率軍入川，與護國軍交戰。袁世凱死后，曹錕被調任直隸督軍，駐守保定。
曹錕是直系重要頭目之一，但他在當時直皖兩派尖銳的矛盾沖突中，常以兩面敷衍的手法求得自保。他與皖系段祺瑞保持良好關系，段祺瑞以權利誘惑他，他便附和段；馮國璋以直系結合為號召，他又附和馮。曹錕的官癮大、野心大，當時馮國璋任代理大總統，副總統一職虛懸，曹錕垂涎不已，段祺瑞、徐樹錚便以"副總統"一職作為釣餌，爭取他加入了主戰派，并成為主戰派督軍團的盟主。1918年2月，曹錕親領大軍南下入湘，3月攻陷岳州，4月占領衡陽。可是，段祺瑞并沒有兌現"副總統"之約，反而連他親手搶下的地盤湖南也讓給張敬堯。曹錕一怒之下回到天津。6月，督軍團在天津開會，曹錕本擬策動議和，但徐樹錚向他百般解釋，"副總統"之約一定會兌現。曹錕覺得尚有希望，又繼續主戰，但和徐樹錚討價還價。徐主張先南下作戰，立功后送副總統之座；曹錕堅持先定下副總統歸自己，再去南征，雙方爭持不下。8、9月間，曹錕部將吳佩孚在湖南前線通電攻擊段祺瑞內閣及其武力統一政策，曹錕亦暗中支持。面對這種局勢，段祺瑞也只得決定讓曹錕出任副總統，指使安福國會開會薦舉。但是，國會中的交通系、研究系一百多名議員在徐世昌的策動下，以"虛副總統一席以待南方領袖"為由，反對選曹錕為副總統，拒不出席會議。結果，折騰了一番。終因法定人數不夠而"流會"收場。曹錕白做了一場"副總統"美夢。
1919年12月，馮國璋病逝，曹錕被奉為直系首領。曹錕與吳佩孚一北一南互相呼應配合，準備與皖系決一雌雄。同時，積極拉攏奉系張作霖，共同對付段祺瑞。于是，直、皖軍閥之間的矛盾更加激化，終于在1920年7月14日爆發了直皖戰爭。戰爭只進行了4天，以直系大獲全勝而告終（詳見第二章第四節）。
直皖戰爭段祺瑞戰敗，通電辭職。曹錕和張作霖舉行天津會議，商量組閣。曹錕本意推薦王士珍，但為了鞏固同張作霖的關系，最終同意了張作霖請出其兒女親家靳云鵬組閣的建議。于是，靳內閣于8月11日組成。8月14日，曹錕、張作霖兩位大帥乘坐專列進京，徐世昌迎之以帝王之禮。
曹錕、張作霖為共同壟斷北京政府，達成分贓協議：曹錕為直魯豫三省巡閱使，吳佩孚為副使；張作霖晉授為鎮威上將軍。雙方各向北京政府索要軍費一千萬元后，于9月4日離京返天津。到天津后，由張景惠、靳云鵬撮合，曹錕將七歲之女曹士英許給張作霖八歲之子張學思（后為中國人民解放軍海軍少將）。曹、張兩人又成了兒女親家。
但是，曹、張兩人的合作以及直、奉兩派的聯合極其短暫。直系要保住已得利益并繼續搶占地盤，奉系為擴大勢力范圍而不斷向關內發展，雙方沖突很快尖銳化。靳云鵬內閣上臺后，完全受直、奉兩系的控制，凡事均需直奉雙方同意方可。靳云鵬為了統一步驟，調處直奉矛盾，邀請張作霖、曹錕、王占元到天津開會，時稱天津四巨頭會議，也稱巡閱使會議。從1921年4月下旬開至5月下旬，各方就財政、內閣、裁兵等問題進行了激烈的討論和爭吵，雖有所妥協，各有收獲，但無法解決根本問題，直奉矛盾反而更加尖銳激化，最后不歡而散。在內外交困的形勢下，靳內閣支撐了數月之后，不得不在12月17日宣布辭職。12月24日，張作霖薦舉親日派梁士詒當了國務總理。梁士詒上臺后，干了一系列親日賣國勾當，引起全國各界不滿。直系的吳佩孚也趁機大肆攻擊梁內閣，矛頭實則指向了張作霖。張作霖則揚言，如果吳佩孚再反對梁內閣，即以"反抗元首"和"軍人干政"的罪名加以。直奉戰爭一觸即發。
在這緊急的情況下，徐世昌要求直奉兩系推薦一個雙方可以同意的內閣總理，張作霖表示"擁護元首，應由元首主持"，吳佩孚則表示"軍人不干政"。1922年4月初，徐世昌任命周自齊署理內閣總理，不料遭到奉系的反對。4月10日開始，奉軍相繼開進關內，以軍糧城為本營，從軍糧城、馬廠、靜海一直開至德州附近。奉軍號稱鎮威軍，張作霖自任鎮威軍總司令，孫烈臣為副司令，設總部于山海關，后分兩路出擊。
對奉軍的進逼，曹錕不想和親家張作霖開戰，其弟曹銳等人也一意求和。曹錕電令直軍不作抵抗，引起了直軍將領一致不滿。吳佩孚不顧曹錕指令，積極調兵準備應戰。結果在吳佩孚的連連請命下，曹錕下了最后決心。他奮然說："功名富貴皆是我掙來的，如今決計不要了！"又自擬一電致吳，電文說："你即是我，我即是你。親戚雖親，不如你親，你說怎么辦就怎么辦！"曹錕任吳佩孚為總司令，以保定為大本營，分頭抵御。
4月29日，張作霖下總攻擊令，第一次直奉戰爭正式爆發。這次戰爭，東路在天津浦路馬廠一帶，西路在京漢路的長辛店一帶。長辛店和琉璃河間的戰斗尤為激烈，兩軍屢進屢退，互有傷亡，不分勝負。吳佩孚令董政國二十四小時內奪回長辛店，不然提頭來見，結果半天時間，已有傳令兵回來報告："董旅長過去了。"曹錕一聽大驚，以為董已死，乃慘然看了吳佩孚一眼，正準備征詢該以誰繼任旅長的時候，那傳令官又頻頻催促："大帥，總司令，您們也一起都過去吧！"曹錕才知是打了勝仗，不覺虎躍而起道："子玉，我們一齊都過去了吧！"戰至5月3日，吳佩孚轉守為攻，以一部作正面鉗制，另以主力繞到奉軍背后，直撲盧溝橋，使西路奉軍腹背受敵。5月5日，西路奉軍張景惠部第十六師師長鄒棻倒戈，當日長辛店就被直軍占領，奉軍大敗退至北京。奉軍東路聞長辛店失守，軍心大亂，斗志消失，紛紛潰退。張作霖被迫下令退卻，后經天津、灤州率殘部出關。奉軍戰敗后，大總統徐世昌應直系要求，下令免除張作霖所任各職聽候查辦。張作霖在日本帝國主義支持下，于5月12日宣布獨立。19日出任東三省保安總司令，繼續整軍備戰，以圖反攻。6月17日，雙方在英國的干預下進行停戰議和，直軍全權代表王承斌、楊清臣，奉軍全權代表孫烈臣、張學良，在秦皇島海面英國克爾笛號軍艦上簽訂了停戰條約，以山海關為兩軍界線。第一次直奉戰爭以直系軍閥大獲全勝而告終，直系軍閥從此完全控制了北京的中央政權。
直系軍閥獨掌權后，一心想當總統的曹錕，想立即驅逐徐世昌，自己登臺。還是吳佩孚想得深入全面一些，主張召集舊國會，把黎元洪挖出來復位，用"恢復法統"的名義以為過渡，好使直系的統治"合法化"，讓總統和國會都成為直系手中的傀儡，也利于曹錕在黎元洪"補足任期"后，"名正言順"地取得總統寶座。曹錕同意了吳佩孚的主張，兩人領銜發出征求恢復國會意見的通電，得到一大批軍閥和社會名流的支持。直系將領孫傳芳多次發表通電，主張恢復"法統"，請黎元洪復職，要求徐世昌下野。
1922年5月24日，"第一屆國會繼續開會籌備處"成立。6月1日，舊國會議員150多人在天津開會，宣布國會"恢復"。6月2日，大總統徐世昌被迫下臺。徐世昌這位圓滑世故的北洋*，由皖系安福國會推上總統寶座，任期三年零八個月后，又被直系軍閥趕下臺來，他的政治生涯也從此結束。
此后，徐世昌在天津作了十七年的"租界寓公"，晚年拒絕出任日偽職務，還能保持民族氣節。七七事變后，親日派不斷來游說他。曹汝霖巧言令色："南京親英美派當權，支持英美壓制日本，使日本在華利益受到損失，日本不得已才出兵與中國打仗。總統若能出山，與日本簽訂親善條約，他們就可以撤兵。"徐以年老體弱為借口加以拒絕，等曹一走他便對家人說："今后此人再來，就說我不在家。"日酋土肥原賢二約他見面，他也不見。日本人又派他的門生章梫和金梁來勸說他，他委婉推辭，拂袖上樓。后來，徐練氣功不得法，熱結于膀胱，患了炎癥，須到北京動手術。他認為自己一出租界，必被日本人所劫留，于是放棄治療，于1939年6月5日，從容而逝，享年84歲。逝前曾有客來訪，說到抗戰前途，他不答，但手指壁上"晚晴簃"橫幅而已，是以"晚晴"象征抗戰之必然勝利。