本報訊 記者周芬棉 依據(jù)國務院《關于進一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境的意見》,證監(jiān)會近日發(fā)布《非上市公眾公司收購管理辦法(征求意見稿)》、《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法(征求意見稿)》。基于新三板具有以合格投資者為主以及非上市公眾公司自身的特點,兩管理辦法在程序及內(nèi)容方面做了許多有別于上市公司收購及重組的制度設計。
這種區(qū)別首先體現(xiàn)為:不要求非上市公眾公司實施強制全面要約收購制度,由公司章程自主約定是否實行強制全面要約收購制度；對自愿要約價格、支付方式、履約保證能力進行適度放寬,給予收購人多種選擇,增加收購人自主性和操作靈活性。
證監(jiān)會新聞發(fā)言人鄧舸解釋稱,這種設計主要是由于非上市公眾公司大多為民營企業(yè),總股本相對較小,并購活動比較頻繁,若實行強制要約收購制度,將限制非上市公眾公司的收購活動。另一方面是由于新三板實行嚴格的合格投資者制度,投資者具有一定價格甄別能力。
基于非上市公眾公司現(xiàn)金流普遍緊張的現(xiàn)狀,《重組辦法》豐富了重大資產(chǎn)重組支付手段,除發(fā)行股份外,還可使用優(yōu)先股、可轉換債券等支付方式；并且,不限制股票、優(yōu)先股、可轉換債券等支付手段的定價方式,充分發(fā)揮市場主體作用,允許交易各方自主協(xié)商定價,并強化相關披露。
同時,并購重組制度在程序上更為簡便透明:大幅簡化權益變動的報告書類型,除控制權發(fā)生變更須披露收購報告書外,其他權益變動只須披露權益變動報告書；最低持股有別于主板5%的披露原則,將披露比例從5%調(diào)整到10%,進一步明確了披露時點；而且,簡化申報文件,不強制要求提供評估報告和盈利預測及編制備考報告,降低公司重組成本；簡化發(fā)行股份購買資產(chǎn)的重大資產(chǎn)重組程序,不設重組委。縮短審核期限,不超過20個工作日；大幅減少申報文件,精煉信息披露內(nèi)容,減少主觀性信息的披露。
據(jù)鄧舸介紹,證監(jiān)會在制定兩管理辦法時,堅持“簡政放權、放松管制”的原則,為此明確,除重大資產(chǎn)重組涉及發(fā)行股份的實施核準管理外,其他的收購行為、重大資產(chǎn)重組行為均不設事前行政許可,降低了行政權力介入程度。對發(fā)行股票購買資產(chǎn)后股東累計不超過200人的重大資產(chǎn)重組行為,也豁免向證監(jiān)會提出核準申請,由新三板實施自律管理。同時強化新三板的自律監(jiān)管和證監(jiān)會的行政監(jiān)管,由全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)對相關證券轉讓活動進行實時監(jiān)控,加大事中事后的持續(xù)監(jiān)管以及違法違規(guī)行為的查處。